Участник ООО может распорядиться своей долей в ООО по аналогии с распоряжением иным имуществом: может продать, подарить, заложить и т.д. Причем цену данных сделок участник ООО устанавливает сам по своему усмотрению (никто не обязывает его продавать свою долю «за копейки»).
Но есть определенные случаи, когда выбора способа распоряжением долей в ООО нет – это случаи, когда доля переходит к ООО в соответствии с законом (ст.23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»):
1. если уставом запрещено отчуждение долей третьим лицам, а все участники отказались от приобретения доли;
2. если участник исключен из ООО;
3. если участник умер или ликвидирован и уставом ООО нужно согласие оставшихся участников на переход доли к наследникам (правопреемникам), которое не было получено;
4. если участник добровольно вышел из состава участников ООО.
Во всех этих ситуациях ООО обязано выплатить определенную сумму бывшему участнику (наследникам, правопреемникам) в счет возмещения стоимости выбывшей доли. Причем размер данной суммы возмещения определен законом и до недавнего времени определялся как соответствующая доле величина чистых активов ООО по данным последней его бухгалтерской отчетности (п.2 ст.14 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Приказ Минфина России от 28.08.2014 N 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов»). При этом чистые активы – это разница между всеми активами и обязательствами ООО, определенная по данным регистров бухгалтерского учета. А согласно правилам бухгалтерского учета, обязательным является отражение обесценение активов (когда их рыночная цена ниже учетной стоимости), а отражение удорожания активов до их рыночной цены не обязательно, и решение об этом принимает каждый хозяйствующий субъект отдельно, т.к. это требует частого расчеты рыночных цен активов (к тому же не для всех активов предусмотрена такая возможность). Т.к. в подавляющем большинстве случаев ООО стремятся снизить затраты на ведение учета, то, как правило, их чистые активы отличаются от рыночной цены в меньшую сторону.
С целью защиты интересов участников ООО в указанных выше ситуациях (когда участник явно выступает слабой стороной по отношению к ООО) Верховный арбитражный суд РФ зафиксировал в судебной практике возможность расчета чистых активов исходя из рыночных цен активов и обязательств ООО (Постановление Президиума ВАС РФ от 17.04.2012 N 16191/11 по делу N А40-18600/05-134-138). Но для получения такой возможности расчета чистых активов участник ООО должен был обратиться в суд.
С 28.12.2025 г. законодатель внес соответствующие изменения в закон об ООО. Теперь участник ООО, не согласный с оценкой стоимости своей доли в ООО исходя из чистых активов, определенных по данным последней бухгалтерской отчетности ООО, и желающий оценить свою долю по рыночной стоимости, должен подать в ООО заявление об этом (п.9 ст.23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»). В этом случае рыночную стоимость доли определяет оценщик.
К сожалению, в законе не прописали источник финансирования услуг оценщика (оплачивает участник, ООО или совместно), а также порядок утверждения оценщика другой стороной, чтобы исключить риски завышения (занижения) рыночной стоимости доли в силу наличия какой-либо аффилированности оценщика с одной из сторон. Но даже уже это нововведение позволяет участникам ООО упростить получение адекватного размера возмещения за свою долю в ООО.
