Умер участник ООО. Что делать?

Главная » Новости » Умер участник ООО. Что делать?
24.06.2015

В жизни случается всякое: и приятные, и неприятные моменты. Если позитивные события зачастую не требуют какой-либо готовности от человека (не нужно осуществлять какие-либо действия), то негативные, как правило, требуют активной ответной реакции, чтобы ситуация не усугубилась.

Сегодня мы поговорим о ситуации, когда в ООО умирает один из участников. Последующие действия остальных участников будут зависеть от того, требуется ли согласие остальных участников ООО на переход доли в ООО к наследникам умершего или нет.

1)   Если уставом ООО предусмотрено получение согласия всех остальных участников на переход доли умершего к его наследникам, то остальные участники могут как согласиться, так и нет. Срок для согласования составляет 30 дней со дня получения соответствующего обращения в ООО от наследника или иных лиц (например, от нотариуса). При этом в случае неполучения согласия хотя бы от одного участника (даже в случае, если он не представил и возражение, т.е. промолчал) доля умершего участника переходит к ООО (см. пункт 5 статьи 23 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" – далее Федеральный закон N 14-ФЗ). В последнем случае ООО обязано выплатить рыночную стоимость доли наследнику (-ам) имущества.

Если участники ООО дают согласие на переход доли, то в ООО происходит изменение состава участников и необходимо внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ.

 

2)   Если уставом ООО не предусмотрено получение согласия всех остальных участников для перехода доли умершего к наследникам, то участники ООО могут столкнуться с двумя основными вариантами развития событий.

a)    Имеются наследники, которые после истечения 6 месяцев примут наследство и займут место умершего участника (см. пункт 1 статьи 1154 Гражданского кодекса РФ). При этом также необходимо внести соответствующие изменения в ЕГРЮЛ. В случае необходимости принятия срочных решений общим собранием участников ООО до истечения данного 6-ти месячного срока, требующих участия голоса умершего участника, нотариус заключает договор доверительного управления данной долей и доверительный управляющий временно замещает умершего участника (см. пункт 8 статьи 21 Федерального закона N 14-ФЗ и статью 1173 Гражданского кодекса РФ).

b)   Никто не унаследовал долю умершего участника (никто не направил в ООО соответствующего обращения) в течение срока более 9 месяцев со дня смерти участника (это обычно максимальный срок для принятия наследства). В этом случае считается, что доля в ООО переходит государству, которое не может от нее отказаться (см. статьи 1151 и 1152 Гражданского кодекса РФ). Казалось бы, это тупик для ООО – кто будет от государства принимать участие в общем собрании участников? На практике же уже выработалась некоторая судебная практика решения данной проблемы.

Суть решения состоит в принятии общим собранием оставшихся участников решения о передаче доли умершего участника на баланс ООО и выплате действительной стоимости доли при предъявлении свидетельства о праве на наследство. Правомерность таких действий поддержали суды в Постановлении ФАС Уральского округа от 18.03.2008 N Ф09-1687/08-С4 и в Постановлении Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.01.2011 по делу N А55-15248/2010.

 

Как видите, смерть участника ООО может доставить немало хлопот и забот остальным компаньонам по бизнесу.

Живите долго и счастливо, не напрягайтесь по пустякам, работайте только с профессионалами своего дела, такими как ООО «УФЦ Университетский»!